產(chǎn)權市場打造國際并購平臺

中國國有資產(chǎn)戰(zhàn)略調(diào)整中存在的巨大機遇、中國加入WTO之后的開放承諾、行業(yè)壁壘的降低、“中國制造”的崛起、信息時代全球經(jīng)濟一體化的發(fā)展趨勢等，都強烈吸引著全球資本對中國的高度關注和介入。同樣，在中國經(jīng)濟全方位融入世界經(jīng)濟潮流的過程中，實現(xiàn)與全球資源的有機整合，是中國企業(yè)做大做強的重要途徑。產(chǎn)權市場作為企業(yè)并購重組市場化服務平臺，已成為中國企業(yè)吸引外資，外商投資中國企業(yè)的綠色通道。

　　并購成為國際投資者進入中國的首選

　　中國經(jīng)濟要實現(xiàn)持續(xù)的增長、要保持在國際上的競爭力，必須遵循大規(guī)模的產(chǎn)業(yè)調(diào)整趨勢，通過并購重組，遵循資源優(yōu)化配置的規(guī)則，與國際資本、國際市場聯(lián)姻。另一方面，中國的市場不是孤立的市場，中國市場在原來封閉的情況下，可以考慮自己的行業(yè)利潤，自成網(wǎng)絡，但是在加入WTO之后，國外優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品、先進的技術、強大的市場占有能力沖入中國，迫使中國企業(yè)必須與之合作。所以，中國企業(yè)要尋求海外合作不僅僅是賺錢的問題，而是把自己的價值鏈放到全球價值鏈中，跟全球資源進行整合。任何一個產(chǎn)品不是由一個國家，而是要幾十個國家來完成，每個國家都有機會在這個生產(chǎn)價值鏈上發(fā)揮作用，取得一定的份額。無論是主動還是被動，中國企業(yè)必須找到自己的份額，這不只是盈利的問題，還是生存和讓自己融入全球化的問題。

　　而對于急于想進入中國市場的資本與機構來說，隨著中國政府為跨境產(chǎn)權交易與并購做出的不斷努力，有關跨境并購的法律與環(huán)境建設在不斷的完善，外國投資者可以通過多種方式參與國內(nèi)企業(yè)的并購重組。外資并購的條件和環(huán)境正逐步完善，通過并購的方式快速進入中國已經(jīng)成為國際投資者的首要選擇。

　　中外并購市場區(qū)別明顯

　　在實踐中我們看到，外資與中國企業(yè)之間的并購熱潮并沒有真正到來，原因主要有這樣幾個方面：一是中外并購法律體系有很大差異；二是信息溝通上有障礙，除了語言障礙之外，中國企業(yè)的財務制度、透明程度與國外會計制度并不相同，信息不對稱；三是境外投資者對中國政策的“不托底”；四是缺乏相關專業(yè)支持，如：外資進入時往往不了解中國政府審批程序、不了解具體的交易流程、不精通法律法規(guī)、難以妥善處理職工安置和企業(yè)債務等問題。可以說，目前影響外資并購重組的主要問題是大批境外投資者缺乏直接進行中國企業(yè)并購的信息渠道和市場支持，他們在主觀和客觀上都需要借助專業(yè)的中介市場和中介力量，協(xié)助其尋找合適的項目資源、協(xié)調(diào)政府資源、提供各類專業(yè)化服務。

　　中國的產(chǎn)權市場與國外的并購市場、私募市場在環(huán)境上還有很大的區(qū)別。西方發(fā)達市場經(jīng)濟國家，是基于個人所有的產(chǎn)權制度。而中國的國有企業(yè)產(chǎn)權關系還不夠清晰，產(chǎn)權并沒有明確清晰到個人，所以在并購的利益關聯(lián)上，不如國外那樣清晰，企業(yè)產(chǎn)權交易的價格與當事人的個人收益之間的聯(lián)系，往往不是正相關，有時是不相關，有時甚至是負相關，即很可能價格賣的越低，某些個人的收益就越多，這必然導致逆向選擇。

　　國內(nèi)很多企業(yè)沒有一批靠管理企業(yè)來起家的職業(yè)經(jīng)理人，這對于收購兼并是很不利的。并購之后，原來企業(yè)的職業(yè)經(jīng)理人會被全部換掉，而實際上企業(yè)核心競爭力就是企業(yè)家的運營能力，企業(yè)家換掉了，企業(yè)自然就會發(fā)生很大變化，導致很多不穩(wěn)定因素。

　　國內(nèi)的中介評估體系，包括會計師事務所，律師事務所，產(chǎn)權經(jīng)紀人，投行的能力、水平還非常有限。同時，中國走市場經(jīng)濟道路的過程還不太長，與那些發(fā)達市場經(jīng)濟國家相比，由市場造就的誠信、信用體系還不牢固。以至于上一屆總理給國家會計學院的題詞是“不做假賬”，其程度可見一斑。

　　到目前為止，中國一系列的法律制度對于收購兼并的支持也很不到位。《公司法》等法規(guī)對收購兼并非常不利，一些非常硬性的規(guī)定阻礙企業(yè)并購。而且，收購兼并最重要的潤滑劑是資金，沒有資金很難做收購兼并，但目前中國的金融體系對收購兼并不夠支持。

　　在這樣的環(huán)境下中國進行國有企業(yè)產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓，國有資產(chǎn)流失就成為不可回避的話題。導致流失的辦法有低價評估、轉(zhuǎn)移隱匿資產(chǎn)、自買自賣、他買他賣等等，如何既保證國有資產(chǎn)的高效流動又能防止在交易流動中的流失現(xiàn)象？在經(jīng)過多種實踐和探討后，我們逐步找到一個辦法：國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓是市場行為，市場行為就啟動市場機制，于是，中國就出現(xiàn)了一個專門為國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而設計的市場：產(chǎn)權市場。中國政府規(guī)定，國有產(chǎn)權的轉(zhuǎn)讓必須在產(chǎn)權市場公開進行，以“公開、公平、公正”的原則，通過“公開”和“競爭”來實現(xiàn)國有產(chǎn)權的“陽光交易”，防止國有資產(chǎn)流失。產(chǎn)權市場成為國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的法定場所。

　　讓外國人看懂產(chǎn)權市場

　　發(fā)達市場經(jīng)濟國家有股票市場，但沒有“產(chǎn)權市場”這樣的有形機構存在，小的并購案律師就可以辦，大的案子由投資銀行處理。因此，如何讓外國人看懂中國產(chǎn)權市場十分重要。

　　中國的產(chǎn)權市場源自于中國國有資產(chǎn)戰(zhàn)略結構調(diào)整，是中國改革開放的重要產(chǎn)物，其設計初衷是通過“公開”與“競爭”，防止國有資產(chǎn)流失，促進資源的流動和優(yōu)化配置。2003年，國務院國資委和財政部聯(lián)合出臺了《企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》，要求國有產(chǎn)權的有償轉(zhuǎn)讓行為必須在國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構選擇確定的產(chǎn)權交易機構公開進行，使得產(chǎn)權市場事實上成為國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的法定場所。換句話說，境外投資機構要想投資收購中國企業(yè)的國有產(chǎn)權（上市公司除外），產(chǎn)權市場是唯一的選擇。與此同時，為了服務于包括國有產(chǎn)權在內(nèi)的各類產(chǎn)權的有序流轉(zhuǎn)，服務于企業(yè)的并購重組，中國的產(chǎn)權市場已經(jīng)建立起一整套行之有效的交易制度體系和中介服務體系，中國的產(chǎn)權市場有能力為國際并購重組提供低成本、高效率的專業(yè)化服務。

　　以北交所為例，作為北京市唯一的專業(yè)化產(chǎn)權交易機構和國務院國資委選擇確定的中央企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓場所，北交所在服務企業(yè)國際并購方面積累了服務的經(jīng)驗和資源。目前，北交所已經(jīng)與美國納斯達克、英國AIM交易所、加拿大CNQ交易所、新加坡交易所、香港交易所等成熟的資本市場建立了業(yè)務往來，輸送中國私募融資項目信息，幫助中國優(yōu)質(zhì)企業(yè)在境外資本市場融資。為使更多的國際投資機構在第一時間掌握中國產(chǎn)權市場及并購項目的最新資訊，2004年北交所搭建了中國產(chǎn)權市場第一家跨境私募融資電子平臺，與Bloomberg（彭博）、Sunbelt（桑貝爾特）、Reuters（路透有限公司）等全球著名的金融資訊平臺合作，采用國際通用的電子化手段實現(xiàn)項目信息的高效上載與發(fā)布，按照國際規(guī)范進行信息披露，其融資文件的格式和語言（英文）均符合國際慣例，為國內(nèi)企業(yè)開辟了一條專業(yè)化、規(guī)范化的跨境融資信息發(fā)布渠道，能夠迅速將中國企業(yè)融資需求信息傳達給世界各地的潛在投資者，加速國內(nèi)項目與海外投資機構的直接對接。

　　伴隨著國有資產(chǎn)戰(zhàn)略調(diào)整進程的加快，北交所聚攏項目資源的能力日漸突出，越來越多的國際知名投資機構、金融服務中介紛紛申請加入北交所國際會員。這其中包括普華永道、畢馬威、德勤、日本日聯(lián)銀行、美國紐約國際資本集團、日本三菱證券、臺灣金鼎證券、香港大福證券在內(nèi)的四十余家投資銀行、金融中介加入了北交所國際會員的行列。北交所將組織這些國際專業(yè)中介服務隊伍，為國內(nèi)企業(yè)吸引外資提供從企業(yè)策劃、項目包裝、推介路演、撮合交易、外匯結算等一站式全程服務。

　　目前，北交所已建立起一個“分類、分級、分重點”的國際投資人數(shù)據(jù)庫。目前該數(shù)據(jù)庫已收錄了境外包括產(chǎn)業(yè)投資者、投資銀行、資產(chǎn)管理公司、金融控股集團、保險集團、企業(yè)養(yǎng)老基金、風險投資基金等各類機構近二千家。北交所采取靈活多樣的形式，如拜訪客戶、電話解答投資人的咨詢、發(fā)放投資意向問卷等多種形式持續(xù)不斷地從潛在投資人那里獲得第一手投資需求信息，為今后有針對性地、高效率地向境外投資人推介融資項目打下了堅實的基礎，同時也為數(shù)以萬計的境內(nèi)企業(yè)實現(xiàn)跨境融資提供了各種資源支持。

　　北交所還與北京市投資促進局合作，建立“跨國并購綠色通道”，為境外投資機構提供快速便捷的全程政策咨詢和專業(yè)的一條龍服務。同時，率先在全國產(chǎn)權交易機構中開設外匯結算賬戶，為外資并購重組項目提供方便、快捷的外匯結算服務。

　　作為一個國際化產(chǎn)權交易平臺，北交所聚集的項目資源不僅限于中國企業(yè)，也不僅供境外資本選擇，更有境外掛牌項目，以供國內(nèi)企業(yè)“走出去”實施并購，并同樣輔以相關全程咨詢、服務。

　　外資借道產(chǎn)權市場進入中國

　　經(jīng)過北交所的努力，產(chǎn)權市場得到越來越多的外國投資機構的關注，今年5月12日，河南省漯河市雙匯實業(yè)集團有限責任公司（以下簡稱為雙匯集團）國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓項目簽約。由美國高盛集團、鼎暉中國成長基全II授權，并代表上述兩公司參與投標的香港羅特克斯有限公司以20.1億元購得雙匯集團整體國有產(chǎn)權。曾經(jīng)倍受關注的雙匯集團國有法人股轉(zhuǎn)讓，以10億元價格掛牌，以20.1億元價格成交，實現(xiàn)國有資產(chǎn)增值201.35%。

　　雙匯集團股權轉(zhuǎn)讓這樣一個地方的產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓項目在北交所掛牌，竟然攪動和吸引了十多個世界上頂級投行的關注和競爭，最終參與投標的兩家公司的實際控制人無論資產(chǎn)規(guī)模和實力，都位列世界投行的前三名。資金雄厚的國際投行間發(fā)生競爭，北交所又不失時機地在評標辦法中加入價格因素，最大限度地發(fā)現(xiàn)了國有資產(chǎn)的價值。

　　以往，國際投行到中國選項目，一般是非省長一級官員有請，否則不來，這些財大氣粗的外資機構被作為“財神爺”迎來送往，習慣了講條件要優(yōu)惠的談判方式，從不以公平競爭方的身份出現(xiàn)。但在雙匯項目上，各路境外投行一律遵守中國國有產(chǎn)權交易的各項規(guī)則，進場交易，公平競爭，高盛高華董事長、摩根亞洲總經(jīng)理、淡馬錫中國代表都曾親自率隊來到北交所，詳細了解市場情況與規(guī)則。這也充分說明，北交所在調(diào)動境外資本對中國國企改革的關注，積極引導外資遵守中國國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的法律法規(guī)，不斷加深外資對北京乃至中國產(chǎn)權市場的了解，充分發(fā)揮產(chǎn)權市場聚攏投資人資源功能，挑起公平競爭方面卓有成效。

　　對于雙匯集團來說，與國際投行聯(lián)姻，無疑也增強了企業(yè)盡快融入國際市場的能力，高盛為雙匯做了詳細的近期、中期、遠期發(fā)展規(guī)劃：2006年—2008年大力推動產(chǎn)業(yè)規(guī)模擴張，改善盈利水平；推進產(chǎn)品結構的升級，提高市場占有率，通過技術和設備引進，提升企業(yè)研發(fā)水平，利用信息化改造企業(yè)管理模式，加強產(chǎn)品質(zhì)量管理，繼續(xù)保持現(xiàn)有技術和管理優(yōu)勢；在擴大出口的同時，通過海外上市完善融資渠道，改善企業(yè)治理結構；將維護品牌價值融入企業(yè)文化價值中，推進企業(yè)文化建設。2008年—2010年躋身于世界產(chǎn)量三強，完善品牌的國際形象。2010年—2015年躍居世界500強行列，實現(xiàn)雙匯國際化偉業(yè)，鑄就中華民族的世界頂級品牌。

　　與雙匯集團股權轉(zhuǎn)讓類似，張裕集團的國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓項目也是一經(jīng)在北交所掛牌，就吸引了眾多國內(nèi)外投資機構和葡萄酒業(yè)大集團公司的廣泛關注。在掛牌期間，征集到包括摩根大通亞洲投資基金、國際金融公司、葡萄牙威諾克公司、意大利意利瓦公司四家意向受讓方。

　　在北交所的見證下，經(jīng)過專家組審核和評標，意利瓦以4.81億元購得張裕集團33%股權，國際金融公司以1.46億元獲得張裕集團10%股權，總成交總價格與評估總值相比，增幅超過20%。

　　這次股權轉(zhuǎn)讓的受讓方意大利意利瓦公司和國際金融公司均能為張裕集團及其上市公司引進先進技術、管理經(jīng)驗和酒業(yè)文化，加快集團國際化道路。因此，也實現(xiàn)了國有與外資資本的合理進退，即各種資本在北交所這一產(chǎn)權交易平臺上融合、流動，最終達到資源的優(yōu)化配置。

　　由此可見，通過產(chǎn)權市場以公開競價方式轉(zhuǎn)讓國有股權，不僅是一種防止國有資產(chǎn)交易性流失的有效途徑，也是外國投資者進入中國資本市場最便捷的途徑。利用北交所搭建的產(chǎn)權交易平臺，外國投資者得以迅速切入到各個產(chǎn)業(yè)界，為國內(nèi)企業(yè)的發(fā)展注入了新的生機。

來源：國家商務部