水皮雜談：凱雷并購徐工不是了不起的大事

國有企業的產權既抽象又具體。企業搞不好的時候，可以把責任歸咎于出資人不到位；企業面臨改制的時候，人人都想當家做主說了算。

　　因為抽象，所以但凡是國有企業，全國人民都可以評頭論足；因為具體，所以但凡是國有企業，管理層任何時候都會成為眾矢之的。

　　南方都市報的記者要做徐工收購的文章，問水皮一個問題，徐工和凱雷的合作是不是曲線M BO的反映。水皮認為這個問題問得比較尖銳，因為從M BO的角度切入的話，徐工和凱雷收購案中的許多矛盾就會迎刃而解。比如，徐工為什么要選擇一個財務型投資者，而這個財務型投資者又為什么要在入主之后承諾不會將股權轉讓給同業競爭者，徐工又如何能夠保證凱雷的承諾？如果徐工改制僅僅是為了海外上市，那么為什么現在不直接尋求上市的渠道，而要通過凱雷轉手？眾所周知，凱雷是一個風險投資商，追求的是高回報，而徐工是一個成熟的制造業企業，不存在價值發現的問題，凱雷的收益又如何體現？徐工集團的核心管理團隊究竟有沒有價值，為什么改制要確保管理層的利益，如果管理層能干，為什么要出售股權，如果管理層不能干，為什么還要由他們說了算？

　　三一重工(資訊 行情 論壇)的向文波開創了一個利用博客發揮外部輿論監督的先例。不管向文波是不是利益中人，向文波的動機高尚還是低俗，向文波是憂國憂民還是惟利是圖，但是客觀的效果無疑是積極的。

　　坦率地講，水皮并不認為凱雷并購徐工就是什么了不起的大事，就影響到了國家安全，就封殺了本土產業，就完成不了國家創新的要求，說到底，徐工生產的推土機也好，軋路機也好，都沒有什么技術含量，市場占有率第一更沒有帶來多少利潤。但是，對于外資并購，特別是對于行業老大的并購，中國政府應該有所限制，應該心中有數。中國人民同樣可以知無不言，言無不盡。

　　坦率地講，水皮并不反對向文波以博客的形式質疑徐工收購的合理性。向文波是一個上市公司的老總不假，曾經想收購徐工也不假，涉嫌違規信息披露更應受懲罰。但是，實事求是地講，向文波的違規是有一個發展過程的，開始的時候并不涉及上市公司，向文波的開價是口水仗升級的結果，也是徐工反擊的結果，賤賣不賤賣，當事人說了都不算，只有對比才能說明問題。由向文波信息披露的問題，而否定其對徐工質疑的合法性不是別有用心就是舍本取末。而由向博的開放再引申到三一重工的股價走勢就更是牽強，中外并購的事例都表明，并購的后果，被并購方的股價漲的多，并購者的股價卻是跌的多。

　　坦率地講，水皮對于徐工以并購形式出現的改制選擇也是理解的。在此前的相關文章中，水皮就已經提到徐工改制的可能選擇。賣給民營企業不放心，賣給跨國公司不甘心，M BO政策又不允許，怎么辦，只能變通，因此，凱雷與其說是一個并購者，不如說是一個合作者，凱雷的資金與其說是投資，不如說是貸款！徐工集團已經離任的總經理付健已經說了真話，引資并非徐工改制的惟一選擇！

　　徐工的“賤賣”不是偶然現象，深物業(資訊 行情 論壇)同樣面臨著“并購門”的風波，只不過區別在于徐工事件沒有定論，而深物業的轉讓已經被中國證監會叫停。更有意思的是，深物業“賤賣”的舉報者，不是別人，正是深物業原來的董事長田承剛，正是這位前董事長的揭發，才引起國資委、商務部、中國證監會的高度重視。

　　深物業是一家在深圳上市的本地公司，總股本5.42億，流通股9000多萬，賬面凈資產為每股1.18元。2005年4月，深圳有關方面宣布將占70.3%的國有股轉讓給有港資背景的卓見投資，3.8億國有股，轉讓價格為4.6億元，平均每股1.21元，較2004年底的凈資產1.04元溢價15%。從表面上看，深物業的轉讓價格在凈資產之上，而且深物業2005年度虧損，現金流面臨斷裂，轉讓并不失為一個好的選擇。那么，田承剛所謂好蘋果賣了個爛蘋果的指控又從何說起呢？

　　田承剛眼中的深物業，每年的利潤都在8300萬元之上，稅收1個億以上，凈資產收益率在12%以上，是深圳少有的優秀國企。深物業的總資產達40個億，凈資產達20個億，折合每股凈資產不是1.04元，而是4.60元，因此，對應70%的轉讓價不是4.6億，而是18億元，深物業的轉讓，讓國有資產流失整整14個億。深物業的轉讓既沒有經過評估，也沒有讓他這個董事長參與。

　　深物業的凈資產怎么會有如此大的出入？

　　問題在于會計方式。

　　深物業擁有深圳著名的國貿大廈1-5樓的商場，擁有16、20、39、42層的產權，其中包括擁有中華之最的高層旋轉餐廳，總面積4萬平方米，市值為6個億，但是這些房產在深物業的年報上僅僅體現為3200萬元。

　　深物業作為深圳的老牌地產商，擁有50萬平方米的土地儲備，這部分可變現的市值為15億元，但是這些地產儲備在年報上僅僅記為4.5億。

　　地產和房產，深物業的資產就少了將近16億元。

　　田承剛之所以舉報深物業是因為他生氣了。他在深物業工作10年，沒有想到大股東為了貶低深物業的價值，居然把深物業說得一錢不值，貶低深物業就等于貶低田承剛，為此，田董事長沖冠一怒為自尊，拍案而起。

　　田承剛生氣的后果是嚴重的，卓見投資的老板沒有想到田會直接跑到北京去找李榮融和尚福林，不僅攪黃了買賣，搞不好還會抹黑深圳市的官員，讓很多人吃不了兜著走。

　　水皮相信無論是徐州的政府也好，深圳的政府也好，并不會有賤賣國有資產的主觀故意。但是，無論是徐工也好，深物業也好，并購方都是外資，引起關注的又都是“賤賣”，這樣就不得不讓我們深思，國有企業真的就像很多人眼中那么不值錢嗎？是不是存在低估的問題，否則，外資又如何愿意要這些“爛蘋果”呢？

　　全流通時代的到來，讓我們已經可以從市場的公允值來衡量一個公司的價值，徐工科技(資訊 行情 論壇)市值是33.35億，深物業的市值是28.50億，以所謂凈資產的價格廉價收購國有資產的時代也該結束了。

來源：中華工商時報