陜西省國有企業改制及設立股份有限公司工作辦法
根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國證券法》及國務院《企業國有資產監督管理暫行條例》等有關規定，陜西省人民政府國有資產監督管理委員會制定了《陜西省國有企業改制及設立股份有限公司工作辦法》。經省政府同意，現予以公告。
附件：陜西省國有企業改制及設立股份有限公司工作辦法
陜西省人民政府國有資產監督管理委員會
二00四年十二月三日
陜西省國有企業改制及設立股份有限公司工作辦法
第一條 為進一步規范我省國有企業改制及設立股份有限公司工作，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、國務院《企業國有資產監督管理暫行條 例》及《中共陜西省委 陜西省人民政府關于進一步深化我省國有企業改革的意見》（陜發〔2003〕16號）的文件精神，進一步深化我省國有企業改革，加大國有企業股份制改制步 伐，發展混合所有制經濟，充分利用資本證券市場，擴大企業直接融資，推動我省企業到境內外上市，促進我省六大特色產業和八大工業支柱產業的發展壯大，增強 國有經濟支柱作用和競爭能力，提升國有資本的控制力，特制定本辦法。
第二條 本辦法適用于陜西省國有企業改制為國有控股和非控股的股份有限公司、以及國有企業參股的股份有限公司；國有控股及參股的股份有限公司合并、分立以及增資擴股。
第三條 國有企業改制為國有控股及參股的股份有限公司須經陜西省人民政府國有資產監督管理委員會審核后，報省人民政府批準；國有控股、參股的股份有限公司合并、分立、增資擴股，以及國有企業出資參股股份有限公司須報陜西省人民政府國有資產監督管理委員會審核同意。
第四條 設立股份有限公司，應當具備下列條件：
（一）、發起人符合法定人數。發起人可以是企業法人、事業法人、自然人和境外投資者；
（二）、注冊資本在1000萬元人民幣以上；
（三）、發起人制訂公司章程，并經創立大會通過；
（四）、有公司名稱，并建立符合股份公司要求的組織機構；
（五）、有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件；
（六）、出資方式符合規定。即發起人的出資方式可以是現金、實物、專利等工業產權、非專利技術或土地使用權等。
（七）、主營項目和投資方向符合國家及省產業政策。
第五條 股份有限公司設立程序
（一）、國有企業擬設立股份有限公司，主發起人須向省國資委申請立項備案。
（二）、省國資委出具立項備案通知書后，發起人到工商行政管理部門申請核準擬設立股份有限公司名稱。
（三）、省國資委選定有相應資質的中介機構會同企業制作企業股份有限公司改制方案。
改制方案包括：發起人資信情況介紹、擬設立公司股本結構、資產重組、資金投向、法人治理結構等；鑒證類中介機構出具相應法律文書。
（四）、由國資委組織相關部門及專家召開論證會。
（五）、上報省國資委審核文件：
1、公司設立申請書；
2、工商部門公司名稱預先核準通知書；
3、公司發起人協議書；
4、資金運用的可行性報告；
5、公司章程草案;
6、財務審計報告；
7、資產評估報告；
8、國有資產評估結果確認文件；
9、省國資委批準的國有股權管理文件；
10、企業改制方案或公司組建方案及職工代表大會意見；
11、企業改制及設立公司的法律意見書；
12、發起人資信證明文件，法人資格證明及最近一期資產負債表；
13、土地估價報告及備案文件，土地資產處置方案的批復；
14、公司住所證明；
15、要求提供的其他文件；
（六）、省國資委審核后，報省政府審批；
（七）、省政府批準后，省國資委通知發起人繳納股款，會計師事務所出具驗資報告；
（八）、股款足額到位后，由省國資委轉發省政府批準文件。
（九）、公司召開創立大會；
（十）、辦理工商登記；
（十一）、發起人股權三年內不得轉讓。滿三年后，國有股權需轉讓的，要到省國資委辦理審批手續。
第六條 國有控股及參股的股份有限公司申請增資擴股，應提交以下文件：
（一）、公司增資擴股申請報告；
（二）、公司提交增資擴股決議；
（三）、投資人協議書；
（四）、公司財務審計報告；資產評估報告；
（五）、增資擴股方案；
（六）、法律文件；
（七）、要求提交的其他材料。
第七條 國有控股及參股的股份有限公司申請合并、分立，應當提交下列文件：
（一）、公司合并、分立的申請書；
（二）、合并、分立決議和各方簽訂的協議；
（三）、合并、分立在媒體登載公告的證明；
（四）、債務清償或擔保情況的說明；
（五）、要求提交的其他文件。
第八條 本辦法自公告之日起施行。
第九條 本辦法由陜西省人民政府國有資產監督管理委員會負責解釋。