關于國有企業改革中登記管理若干問題的實施意見
黨的十五大明確提出，要按照“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的要求，對國有大中型企業實行規范的公司制改革。要以資本為紐帶，通過市場形成 具有較強競爭力的跨地區、跨行業、跨所有制和跨國經營的大企業集團。要采取改組、聯合、兼并、租賃、承包經營和股份合作制、出售等形式，加快放開搞活國有 小型企業的步伐。為了深入貫徹落實黨的十五大精神，充分發揮登記管理機關的職能作用，支持國有企業改革，現就國有企業改革中登記管理的若干問題提出如下意 見：
一、各級登記主管機關要深入學習和領會黨的十五大精神，高舉鄧小平理論偉大旗幟，按照“三個有利于”原則，緊緊圍繞現代企業制度這一 中心，既要依法登記注冊，又要解放思想，主動介入，熱忱服務，積極研究現代企業制度建設中出現的新情況、新問題，探索新的思路和對策，充分發揮企業登記管 理在促進現代企業制度建設和推進國有企業戰略性改組中的職能作用。
二、國有企業改建為公司（指依《公司法》設立的有限責任公司或股份有限公司，下同），主要應是改建為多個投資主體的有限責任公司和股份有限公司。改建為國有獨資公司的，應由經國務院或省級人民政府授權投資的機構或授權的部門作為公司的股東。
三、國有企業整體改建為公司，應由原國有企業投資人或新的投資人作為該公司股東或發起人，原國有企業自身不得作為該公司股東或發起人。
國有企業以其部分資產改建為公司（部分改建）是企業的一種投資行為。國有企業對外投資按《國務院批轉財政部關于加強國有企業財產監督意見的通知》（國發 〔１９９７〕９號）的有關規定執行，投資后剩余自有資金不得低于法定注冊資金最低限額，且應與企業經營規模、經營范圍和經營方式相適應。其投資或與其他投 資者共同投資設立的公司，按新設立公司登記注冊。
四、對原國有企業吸收本企業職工入股改建為有限責任公司的，可由具有社團法人資格的本企業職工持股會或本企業工會，代表全體或部分職工作為公司的投資主體行使股東或發起人的職能；改建為股份有限公司的，按國家有關規定辦理。
五、國有企業改建為公司的登記管轄，應符合《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱《公司登記管理條例》）的規定。原登記機關沒有公司登記權的，應當將申請文件和登記檔案一并移送有登記管轄權的公司登記機關。
六、國有企業改建為公司，應在原國有企業投資主體依法作出改建為公司的決定，并報經政府授權部門批準后，由全體股東或發起人按照《公司法》和《公司登記 管理條例》的規定，向公司登記主管機關申請公司登記。地方政府對國有企業改建為公司的審批有規定的，按地方政府的規定辦理。
七、國有企業整體改建為公司屬于下列情形之一的，應按設立登記的要求提交文件，按變更登記程序辦理，換發營業執照：
（一）改建為國有獨資公司或獨家發起的股份有限公司；
（二）吸收新股東投資入股組成公司；
（三）吸收合并組成公司。
屬于新設合并組成公司的，應按設立登記辦理。
屬于吸收合并的被合并方和新設合并的合并各方，應按《中華人民共和國企業法人登記管理條例》（以下簡稱《企業法人登記管理條例》）及其施行細則的規定辦理注銷登記。
八、國有企業整體改建為公司，公司的經營范圍中有屬于法律、行政法規限制的項目，如原國有企業已經取得專項審批，只要在有效期內，申請公司登記時可不再 重新辦理審批手續。但法律、行政法規規定需要重新審批的，或現行法律、行政法規規定需要審批而原企業沒有取得批準的，還需向登記主管機關提交有關批準文 件。
九、國有企業改建為公司，以原國有企業資產出資的方式、比例應符合《公司法》及其他有關法規、規章的規定。
十、國有企 業整體改建為公司，應將其下屬企業法人或營業單位一并納入改建方案，限期改建為子公司或分公司。對已納入原國有企業改建方案的下屬企業法人，在按《公司 法》和《公司登記管理條例》規范之前，不得繼續對外投資或設立分支機構，需要進行變更登記的仍按《企業法人登記管理條例》執行，需由主管部門審批或簽署意 見的，可由已改建的公司行使該職能。
對沒有納入原國有企業改建方案的下屬企業法人，應在重新確定其主管部門后，按《企業法人登記管理條例》及其施行細則的規定向其登記主管機關申請變更登記或備案。
十一、國有企業被公司兼并，該國有企業應同時改建為子公司或分公司，也可以參照公司兼并的有關規定，將國有企業撤銷。申請登記時除提交《公司登記管理條例》規定的文件外，還應提交主管部門批準文件及兼并協議。
國有企業被非公司企業兼并而改變登記注冊事項、隸屬關系的，應按《企業法人登記管理條例》及其施行細則的有關規定辦理變更登記或備案，登記主管機關應重新核定企業的登記注冊事項。因兼并而終止的，應辦理注銷登記。
十二、瀕臨破產或資不抵債的國有企業被兼并后，要求保留企業法人資格，改建為公司的，應按前條有關規定辦理登記注冊；以非公司企業法人存在的，則兼并企業應新注入資金，并應達到注冊資金的最低數額要求，登記主管機關應重新核定企業的注冊資金及其他登記注冊事項。
十三、國有企業依照國家有關規定實行承包、租賃經營的，企業的經濟性質不變，法定代表人或負責人以及其他登記注冊事項發生變化的應進行變更登記。
十四、國有企業改建為股份合作企業的，在國家有關法律、法規出臺前，地方已有規定的，可按地方規定執行；地方沒有規定的，可參照《關于發展城市股份合作制企業的指導意見》（體改生〔１９９７〕９６號）制定登記辦法。
十五、集體企業資產構成較為復雜，產權界定政策性強，其改制、改組應按國務院的有關部署，在清產核資、界定產權、評估資產的基礎上開展工作。其登記管理可參照本實施意見進行。