湖南省省屬國有企業改制操作程序

一、改制立項

經省屬國有企業改革領導小組(簡稱領導小組)現場辦公審定改革改制總體方案的廳局、行管辦、集團公司(總公司)所屬企業，按省屬國有企業改革領導小組辦 公室(簡稱省國企改革辦)批復的具體的改革改制形式進行改制，不再另行立項。

其余企業均須單獨制訂改革改制總體方案，申請改制立項，明確改革改制形式、股 權設置等。企業憑改革改制總體方案批復或立項批復申請辦理審計、資產評估(含土地)等有關手續。

二、制訂改制方案

(一)制訂改制方案權限

企業改制方案由改制企業國有產權持有單位制訂，也可由其從省國資委中介機構備選庫中選擇并委托中介機構制訂，或委托所屬改制企業(向本企業經營管理者轉讓國有產權的企業、國有參股企業和改制為非國有企業的企業除外)制訂。

(二)企業改制方案內容

企業改制方案由主件和有關附件(主要包括職工分流安置方案、土地使用權處置方案、資產處置方案等)組成。不同類型企業改制方案的具體內容如下：

1、工廠制企業改制為公司制企業。改制方案應包括：企業基本情況，改制條件及政策依據，資產負債情況及處置辦法，職工安置辦法，改制成本費用計算及資金來源，新公司組建情況(包括股權設置)及改制后企業發展規劃，實施步驟，請求解決的問題等。

附件包括：改制立項批準文件，清產核資、財務審計和資產評估結 果(包括公示意見)，省國資委核準或備案文件；土地使用權處置方案及省國土部門出具的審核意見，職工分流安置方案及省勞動保障部門出具的審核意見，資產處 置方案及省國資委的審批意見，債權債務處置方案；公司名稱預登記，公司章程，改制為股份有限公司的需公司發起人營業執照(復印件)或其他證明，發起人協議 書；企業職工大會或職代會對職工安置方案的表決決議，律師事務所出具的法律意見書等。

2、公司制企業增資擴股。改制方案應包括：企業基本情 況，新增股東基本情況及出資額度，擴股后新的股本結構及比例，改制成本費用計算及資金來源，公司發展規劃等。

附件包括：新增股東的營業執照(復印件)和資 信證明，土地使用權處置方案及省國土部門的審核意見，職工分流安置方案及省勞動保障部門出具的審核意見及職代會決議(非國有控股企業)，資產處置方案及省 國資委的審批意見，律師事務所出具的法律意見書等。

3、股權、產權轉讓。改制方案應包括：企業基本情況，受讓方基本情況，轉讓產權、股權的數 量及價格，改制成本費用計算及資金的來源，轉讓收入安排，轉讓后的股本結構及比例，企業的發展規劃等。

附件包括：受讓方的營業執照(復印件)和資信證明， 公司董事會、股東會關于同意產權、股權轉讓的決議，土地使用權處置方案及省國土部門審核意見，職工分流安置方案及省勞動保障部門出具的審核意見及職代會決 議(非國有控股企業)，資產處置方案及省國資委的審批意見，轉讓合同，新公司章程，律師事務所出具的意見書等。

4、有限責任公司改制為股份有 限公司。改制方案應包括：公司基本情況，股東基本情況；新公司的股本結構設計、法人治理結構、公司管理體制、改制成本費用計算及資金來源，公司發展規劃 等。

附件包括：土地使用權處置方案及省國土部門的審核意見，職工分流安置方案及省勞動保障部門出具的審核意見及職代會決議(非國有控股企業)，資產處置方 案，產權持有單位及省國資委的審批意見；新增股東營業執照(復印件)、資信證明；有限責任公司董事會、股東會決議；新公司章程，律師事務所出具的法律意見書等。

(三)具體工作步驟

1、清產核資、財務審計和資產評估

改制企業按照規定進行清產核資。在此基礎上，由改制企業 國有產權持有單位從省國資委中介機構備選庫中選擇并委托會計師事務所和資產評估事務所分別對擬改制企業進行財務審計和資產評估(含土地評估)。改制為非國 有企業的須對企業負責人進行離任審計。

土地估價報告先報省國企改革辦綜合協調部，由綜合協調部送資產評估結算處置部，對符合要求、材料齊全的予以受理，對 不符合要求的由綜合協調部退回；受理的由資產評估處置部銜接省國土資源廳在規定時間(20個工作日)內備案并將備案文書送綜合協調部，由綜合協調部送達改 制企業。

資產評估結果經國有產權持有單位初審、改制企業內部公示后報省國企改革辦綜合協調部，由綜合協調部送資產評估處置部，對符合要求、材料齊全的予以 受理，對不符合要求的由綜合協調部退回；受理的由資產評估處置部銜接省國資委在規定時間(20個工作日)內核準并將核準文書送綜合協調部，由綜合協調部送 達改制企業。

2、制訂《職工分流安置方案》，履行審核手續

按照湘政辦發[2004]25號、湘政辦發[2005]12號文件和國 家、省有關政策、制訂《職工分流安置方案》，經企業職工大會或職代會審議通過并經企業國有產權持有單位初審后一次12份報省國企改革辦綜合協調部，由綜合 協調部送職工分流安置部，對符合要求、材料齊全的予以受理，對不符合要求的由綜合協調部退回：受理的由職工分流安置部銜接省勞動和社會保障廳在規定時間 (20個工作日)內審核并將審核文書送綜合協調部，由綜合協調部送達改制企業。

3、制訂資產處置方案、履行審批、交易手續

企業改制涉及土地使用權處置的，須制訂《土地資產處置方案》，經企業國有產權持有單位初審后報省國企改革辦綜合協調部，由綜合協調部送資產評估處置部，對符合要 求、材料齊全的予以受理，對不符合要求的由綜合協調部退回；受理的由資產評估處置部銜接省國土資源廳在規定時間（44個工作日(不含招標、拍賣、掛牌變現 土地資產時間)，須報省政府審批的增加9個工作日)內審批并將審批文書送綜合協調部，由綜合協調部送達改制企業。

涉及礦業權處置的，按規定將 有關申請材料報省國企改革辦綜合協調部，由綜合協調部送資產評估處置部，對符合要求、材料齊全的予以受理，對不符合要求的由綜合協調部退回；受理的由資產 評估處置部銜接國土資源廳在規定時間(40個工作日)內審批并將審批文書送綜合協調部，由綜合協調部送達改制企業。

涉及工會資產處置的，制訂 《工會資產處置方案》，經改制企業上一級工會審核后報省國企改革辦綜合協調部，由綜合協調部送省總工會駐省國企改革辦職工分流安置部工作人員，對符合要 求、材料齊全的予以受理，對不符合要求的由綜合協調部退回；受理的由職工分流安置部銜接省總工會在規定時間(7個工作日)內審批并將審批文書送綜合協調 部，由綜合協調部送達改制企業。

涉及產權轉讓和不良資產核銷的，按規定將有關申請資料報省國企改革綜合協調部，由綜合協調部送資產評估處置 部，對符合要求、材料齊全的予以受理，對不符合要求的由綜合協調部退回；受理的由資產評估處置部銜接省國資委在規定時間(20個工作日)內審批并將審批文 書送綜合協調部，由綜合協調部送達改制企業。改制企業根據批復將擬轉讓的產權、股權進場掛牌交易。

改制企業根據資產評估結果、資產(含土地資 產)處置批復和交易結果、《職工分流安置方案》審核意見等，確定企業凈資產和改制成本，制訂《國有資產處置方案》(包括剩余資產)、經企業國有產權持有單 位初審后報省國企改革辦綜合協調部，由綜合協調部送資產評估處置部，對符合要求、材料齊全的予以受理，對不符合要求的由綜合協調部退回；受理的由資產評估 處置部銜接省國資委在規定時間(7個工作日)內中批并將審批文書送綜合協調部，由綜合協調部送達改制企業。

三、改制方案審批

企業改制方案經職代會充分討論，由其國有產權持有單位審核后上報省國企改革辦綜合協調部。

(一)企業改制方案審批要件
1、改制方案；
2、改制立項批復文件(改革改制總體方案批復文件)
3、企業產權持有單位意見

(二)審批程序

末列入省國資委首批履行出資人職責的省屬國有企業，其改制方案由其國有產權持有單位(所屬廳局、行管辦、集團公司)初審，提出意見報省國企改革辦審批， 列入省國資委首批履行出資人職責的省屬國有企業(含投資設立的子企業)，其改制方案由省國資委初審后報省國企改革辦審批。

企業改制方案一式7 份(帶軟盤)報省國企改革辦綜合協調部，由綜合協調部送改革改制部，對符合要求、材料齊全的予以受理，對不符合要求的由綜合協調部退回；受理的會同各有關 業務工作部審查。

其中，改制費用和專項資金補助金額由資產評估處置部專項資金管理組審查提出意見。改革改制部綜合各有關業務工作部審查意見后提交省國企改 革辦主任辦公會議審議，報領導小組審定批復。

其中，引進外商投資者的還須先報省商務廳審批；省國資委監管企業因股權、產權轉讓以及增資擴股后致使國有不控 股的須報省政府批準；涉及上市公司國有股權轉讓、上市公司國有股持股單位產權變動引起國有股性質變化的企業改制方案，由省政府決定，報國務院國資委和中國 證監會審批。

(三)審批時限和責任單位

受理企業改制方案后，在20個工作日內完成批復(不含送省商務廳、省政府務院國資委和中國證監會審批時間)。
責任單位：省國企改革辦改革改制部
聯系地址和電話：省政府機關二院二辦公樓210房，0731-2211577

四、組織實施，辦理有關過戶、登記等手續

企業改制方案經批復后由改制企業國有產權持有單位組織企業實施。改制企業按規定程序實施改制，調整職工勞動關系，憑有關批復文件和產權交易證明等材料， 辦理省屬國有企業改革專項資金撥付手續，到相關部門辦理國有資產、土地、房產等資產權屬變更或注銷、工商稅務登記、銀行賬戶注銷和重新設立等有關手續。未 繳納應繳納的改革專項資僉和職工安置沒到位的，工商、稅務、國土、國資部門不予辦理工商登記、稅務登記和產權過戶等手續。

五、監督檢查

由省國企改革會同改制企業國有產權持有單位對企業改制工作進行監督檢查。檢查重點是：產權轉讓、資產處置是否規范，職工勞動關系調整和補償安置是否到位，金融債權是否落實等。對違法違規行為嚴肅處理，對違規執業的中介機構，發現一起，三年不再委托其從事有關業務。

六、有關要求

(一)企業國有產權持有單位對企業改制和穩定工作負總現和有關事項(資產評估公示等)，并對其真實性、準確性負責．負責核實基礎數據和有關事項（資產評估公示等），并對其真實性、準確性負責。

(二) 省國資委、省國土資源廳、省勞動和社會保障廳受理有關資產處置、土地資產處置、職工分流安置等行政許可事項后，應在規定時間辦結并將有關備案核準、批復文書送達省國企改革辦，過時沒有反饋意見的，視同同意。