觸發要約收購福建東百集團能否步入“新天地”

一旦東百集團(600693)此次10.37%國有股權轉讓獲得國資委批準，新天地集團直接控制的欽舟實業、慶隆投資、華港投資合計持有的東百集團股份將達到30.37%。

2005年底的最后幾天，福建東百集團股份有限公司(600693)(以下簡稱：東百集團)相繼披露了國家股股權轉讓獲批以及福州市財政局出讓所持東百集團10.37%股份等公告，引起業界的廣泛關注。

公告表明：福州市財政局將所持有的公司國家股5197.192萬股中的2640.1738萬股轉讓給深圳欽舟實業發展有限公司(下稱：欽舟實業)、1188.0782萬股轉讓給深圳市飛尚實業發展有限公司(下稱：飛尚實業)。已經國務院國資委的批準。本次股份轉讓后，欽舟實業持有股份占公司總股本的20%，成為東百集團的第一大股東。

公告還披露，2005年12月19日福州市財政局分別與福州慶隆投資有限公司、福州華港投資有限公司簽定了《股份轉讓合同書》，福州市財政局將所持有公司股份1368.94萬股(占總股本的10.37%)轉讓給上述兩家公司，其中，慶隆投資受讓5.77%，金額為2814萬元；華港投資受讓4.6%，轉讓金額為2243萬元。整個轉讓金額共計5057萬元。

一則看是平常的公告引起了市場的一片關注。

欽舟實業有意無意成東百集團大股東

欽舟實業控制東百集團的經歷并不平坦，走過了一段漫長曲折的道路。

2001年，東百集團主營的商業零售業務出現滑坡，當時持有東百集團39.37%股份的福州市財政局不堪重負，計劃從東百集團全身而退。2001年6月22日，福州市財政局第一次以公開形式征集國有股權受讓人，并敲定深圳飛尚實業、欽舟實業兩家重組方，分別受讓29%和10.37%東百集團股權，轉讓價格為3.6943元/股。后因觸及要約收購條款被叫停，2001年底雙方最終簽訂的轉讓股份合同變化為欽舟實業受讓20%股權，飛尚實業受讓9%股權，欽舟實業反而成為東百集團第一大股東。此后不久福州市財政局將該部分股權托管給了欽舟實業，市場一度認為欽舟實業和飛尚實業均為“飛尚系”掌門人李非列直接或間接控制的公司，這兩家公司聯合持股，意味著“飛尚系”間接控制了東百集團。

資料顯示，欽舟實業公司成立于1995年6月，是一家從事投資﹑財務顧問﹑企業資產重組策劃等業務的綜合性公司，注冊資本為1.1億元.。法人代表畢德才。飛尚實業公司成立于2000年6月，是一家以控股、參股形式在生物工程、信息技術、新材料等高新技術領域，從事戰略投資的實業公司，注冊資本為2.3億元。法人代表李非列。

2002年2月東百集團董事局會議上，飛尚實業董事長李非列當選東百集團董事局主席；第一大股東深圳欽舟實業董事長畢德才當選董事局副主席；飛尚實業副總裁魏立平被聘任為東百集團總裁。市場開始深信東百集團已成為飛尚系的一員。

兩者關系出現微妙變化的是，2004年6月李非列自動辭去東百集團東百集團董事局主席職位，由欽舟實業董事長畢德才擔綱。此時媒體報道飛尚系由于其他項目投資面臨的資金壓力以及東百集團國有股轉讓遲遲未獲財政部批準等原因而對東百集團萌生退意。與此同時，欽舟實業做出一份關于受托管理東百集團國有股股份的自查報告。報告隱約透露出的信息是，飛尚實業入主東百集團后，沒有什么矚目的投資、收購舉動。

現在回頭看，其言外之意耐人尋味。而東百集團董秘徐海濤日前一再向記者強調，飛尚自始至終只受讓了東百集團9%的股權，根本談不上東百集團是飛尚系一員之說，言語間流露出了對“飛尚系”之說的反感。

年報顯示，欽舟實業股權托管4年多來，雖然其間也有過投資武漢、蕪湖等地非主營業務的沖動，但總體業績穩步上升。2002年東百集團實現扭虧為盈，2003年業績又有較大幅度的增長,有些單項經濟指標創下了東百集團47年歷史最高水平。2004年每股收益達0.226元，調整后每股凈資產達1.392元。

欽舟實業與慶隆投資和華港投資是“一家親”？

2005年12月22日，東百集團公告稱福州財政局已簽署股權轉讓合同擬將剩余持有的東百集團10.37%股權轉讓。雖然該股權轉讓目前尚處于報批階段，卻從此將受讓方福建慶隆投資和福州華港投資兩家公司拉到了公眾的視野面前。

資料顯示，慶隆投資和華港投資注冊地址均在福州五四路新天地廣場16樓，法人代表都是何建光，顯而易見它們是關聯企業。進一步的了解記者獲知，兩家公司的股東——億康集團、江成貿易公司、億誠投資公司、新宏億裝飾公司等均屬于新天地集團旗下的企業，它們的實際控制人均是新天地集團。記者前往新天地集團的大本營聯系采訪時，也發現慶隆投資和華港投資現在正與新天地旗下的港都房地產、華港投資等公司合用著一個辦公單元。新天地集團的前臺接待小姐也答應記者留下電話，由她們代為聯系上何建光后再約定采訪。

新天地集團網站資料表明，新天地集團創建于1990年8月，是由原億貝公司、隆山公司、新天地公司等合并而成，法定代表人陳朝桂。

然而，令人驚奇的是，當本報記者在瀏覽新天地集團網站時意外看到，原本被投資者一直認為是飛尚系控制東百的一個“棋子”的欽舟實業與億康集團有限公司﹑億康商貿有限公司﹑福州億誠投資有限公司﹑福州慶隆投資有限公司﹑福建隆信投資有限公司以及東方百貨等公司一起位于新天地集團下屬企業之列。欽舟實業原來根本就是新天地集團的嫡系。

欽舟實業控制了東百集團，而新天地集團控制著欽舟實業！

一個似乎可以佐證的事實是，雖然《上市公司收購管理辦法》明確規定被收購公司不得向收購人提供任何形式的財務資助，但東百集團還是在2005年1月5日為億康商貿和億康集團提供了總額高達8000萬的貸款擔保(此項擔保2005年12月5日已到期，但解除與否未見東百集團公告)。億康集團正是此次受讓東百股權的慶隆投資公司的股東之一，億康商貿是億康集團的下屬企業之一，而他們背后的控制人正是新天地集團。新天地集團與欽舟實業、慶隆投資、華港投資原本就是“天地一家親”。

采訪調查中，有知情人向記者提供了一條信息：東百集團董事局主席畢德才正是新天地集團實際控制人的泰山大人。記者就此消息求證東百董秘徐海濤時，徐表示自己“沒聽過這個消息”。

新天地集團控股東百集團超30% 觸發要約收購條款

2005年12月22日東百集團公告稱：東百集團第一大股東福州市財政局將所持的1368.94萬股(占總股本的10.37%)分別轉讓予福州慶隆投資有限公司、福州華港投資有限公司。福州財政局的此次資產轉讓，將令自己徹底推出東百集團。

如此一來，新天地集團透過欽舟實業和慶隆投資、華港投資合計持有東百集團30.37%的股份，從而觸發了了證券會關于要約收購上市公司的要求條款。

根據《上市公司收購管理辦法》﹑《關于要約收購上市公司相關問題的通知》等法規，當以協議收購方式進行上市公司收購，收購人所持有、控制一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份或者增加控制的，應當以要約收購方式向該公司的所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約。因此，在慶隆投資、華港投資簽訂轉讓協議之前，新天地集團應以要約收購方式向東百集團的所有股東發出收購其持有的全部股份的要約，或者向管理部門申請要約收購豁免。但是新天地集團并沒有這么做。相反在東百集團2005年12月22日披露的股份變動報告書中，慶隆投資卻聲明“本報告書已全面披露了福州慶隆投資有限公司及其控制人、關聯方、一致行動人所持有、控制的福建東百集團股份有限公司之股份”。

有業內人士還向記者強調，新天地集團性質為外商投資企業，通過欽舟實業﹑慶隆投資、華港投資曲線控股東百集團，也規避了國家法律、法規及對外商收購上市公司一些特殊規定。

遍查東百集團眾多的公告，記者發現竟沒有只言片語涉及到新天地集團，我們不知道新天地集團這塊“新天地”還要被埋藏多久，更不知道觸及要約收購的東百集團能否從此步入“新天地”。本報將予以持續關注。

記者 林東暉 來源：證券日報