秦川機械股權分置改革說明書(8)

     如果方案沒有獲得相關股東會議表決通過，則本說明書所載方案將不能實施，根據中國證監會頒布的《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，改革方案未獲得相關股東會議通過的，非流通股股東可以在三個月后，再次要求和委托公司董事會就股權分置改革召集相關股東會議。公司非流通股股東將擇機再次提出股權分置改革建議。

（三）公司股票價格異常波動的風險 

　 “股權分置改革”事項在當前的中國證券市場中，蘊含一定的市場不確定因素，存在股票價格較大幅度波動的風險。 

　 全體參與本次股權分置改革的機構和人員嚴格遵守有關職業規范，保守秘密，積極引導二級市場投資者理性分析和決策，以便使本次改革順利進行。 

　 （四）非流通股股東持有的公司股份存在被司法凍結、扣劃的風險及其處理 

　 在股權分置改革過程中，公司非流通股股東用于執行對價安排的股份存在被質押、凍結的風險。本公司非流通股股東將在本方案正式公告至通過相關股東會議審議通過并執行對價安排前，采取必要的措施保證其所持的非流通股不被凍結、扣劃。 

　 若秦川集團用于執行對價安排的股份被司法凍結、扣劃，以致無法執行對價安排，公司將取消本次相關股東會議，并終止本次股權分置改革計劃。 

　 截止2005年6月30日，本公司不存在《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（56號文）中大股東資金占用的情況。

五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

（一）保薦意見結論 

　 廣發證券接受秦川發展的委托，對秦川發展的股權分置改革出具了保薦意見書，結論如下： 

　 “在秦川發展及其非流通股股東提供的有關資料及說明真實、準確、完整的前提下，本保薦機構認為：陜西秦川機械發展股份有限公司本次股權分置改革方案體現了公開、公平、公正、誠實信用和自愿的原則；本次股權分置改革遵循市場化原則，對價安排合理；本次股權分置改革已采取有效措施保護中小投資者利益；非流通股股東有能力執行對價安排、有能力履行承諾事項（詳見秦川發展股權分置改革說明書）。公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法規及中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定?；谏鲜隼碛?，本保薦機構愿意推薦陜西秦川發展股份有限公司進行股權分置改革。”

（二）律師意見結論 

　 北京市觀韜律師事務所接受秦川發展的委托，對秦川發展的股權分置改革出具了法律意見書，結論如下： 
“本所律師經核查后認為,股份公司本次股權分置改革符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《管理辦法》、《操作指引》以及《國有股權管理通知》等相關法律、法規及規范性文件的規定,且已取得了現階段所必需的授權和批準，公司本次股權分置改革方案在取得陜西省國有資產監督管理委員會、陜西省人民政府的批準及股份公司相關股東會議的審議通過，并經深圳證券交易所確認后可實施。” 

　 陜西秦川機械發展股份有限公司董事會