高層明令暫停天潤并購項目為何放行

在相關主管部門、行業協會直接干預和巨大的輿論壓力之下，前段時間鬧得沸沸揚揚、引起業內外廣泛關注的德國蒂森克虜伯公司并購山東天潤曲軸項目被國務院高層叫停---"山東曲軸總廠外資控股項目先暫停對外談判，待國務院有關規定出臺后再議。

　　出人意料的結局：生米煮成熟飯

　　然而近日此事突然蹦出一個令人意想不到的結局：該項目已通過審核并完成注冊！原來山東省有關部門一方面對外稱，將按有關領導批示意見，認真調查核實，重新考慮該并購項目；另一方面，他們卻以分拆合資項目投資總額的方式，化大為小、化整為零，全力推進，在短時間內完成了項目的核準、批復合同章程、注冊程序。

　　9月6日，本報首先從媒體公開報道得知：威海市發改委力挺德國蒂森克虜伯并購天潤曲軸，該項目已經核準、批復合同章程、完成注冊。威海市發改委稱，蒂森克虜伯公司并購天潤曲軸有限公司部分資產項目，并非嚴格意義上的"獨資并購"；該項目符合國家產業政策，所并購資產中沒有國有資產；不會對國家經濟安全構成威脅等等。

　　本報當即致電中國內燃機工業協會，協會表示他們也是上午剛剛收到天潤曲軸公司關于并購項目有關情況的說明，才得知這個消息，感到十分驚訝和氣憤。內燃機協會理事長倪宏杰說："國家有關領導對此事有明確批示，并已下達到山東省及威海市等相關部門。根據批示精神，該項目應立即停止，等待國家相關政策出臺或得到國家主管部門許可后才能繼續進行。威海市有關部門為何置若罔聞？這是違反正常程序的！"他同時表示："我們將繼續關注此事，并積極向上級主管部門反映。"

　　據記者了解，外資并購天潤的消息甫一傳出，中國內燃機工業協會即在多個場合態度鮮明地表示：協會不同意蒂森克虜伯并購天潤曲軸公司。曲軸是發動機中的重要零件，天潤曲軸是目前國內最大的內燃機曲軸生產企業，2005年在國內大中型工程機械發動機配套市場占有率為65%，在重型商用車發動機市場占有率為50%以上。若丟掉曲軸發展的自主權，將嚴重影響到我國內燃機行業的自主創新和持續發展。原機械工業部部長、中國內燃機工業協會名譽理事長何光遠(何光遠新聞,何光遠說吧)得知并購項目正在談判時，十分著急，他一再表示："天潤并購項目一定要慎重！我們絕不能讓這樣一個優勢企業再重蹈一賣了之的覆轍。在中國內燃機制造業失去了對高端燃油噴射系統發展的話語權之后，不希望再看到類似的局面出現。"

　　今年7月，內燃機協會獲悉蒂森克虜伯并購天潤曲軸項目正在談判時，便及時上報了國家發改委。與此同時，本報也通過各種渠道呼吁此事，最終得到有關領導明確叫停的批示。

　　顯然，山東省地方政府并沒有執行國務院高層明確叫停的批示，對協會的意見更是置之不理，將并購項目"生米煮成了熟飯"。

　　9月8日上午，本報電話聯絡山東省發改委相關部門詢問此事，一位不愿透露姓名的人士說："這事現在不好說。不太清楚。"記者欲進一步展開話題，對方迅速掛斷了電話。

　　捍衛產業安全：協會在行動

　　今年7月初，內燃機協會向本報反映了行業龍頭企業天潤曲軸有限公司將被外資并購的消息，本報經過相關調查證實，山東省地方政府在對天潤曲軸公司與跨國公司德國蒂森克虜伯合資的申報審批過程中，存在違規操作問題。7月19日，本報以內參形式將"山東省在該并購項目上報商務部被明確告知不予審批后，為了避開國家有關部門的統一審批，以分拆合資項目投資總額的方式，化大為小、化整為零，將1.8億美元投資先壓縮至1億美元之內，以期在地方審批權限之內分步解決，同時力爭搶在國家有關重點行業排頭兵企業外資并購政策門檻出臺之前操作完成該項目"之事上報了國家發改委、國務院重大辦、中國工業經濟聯合會、中國機械工業聯合會、中國內燃機工業協會、中國汽車工業協會等單位。此事由此引起相關部門的注意。

　　隨后不久，原機械工業部部長、中國內燃機工業協會名譽理事長何光遠專門向國家發改委領導匯報了此事，發改委領導對這一情況十分重視，并致電山東省政府負責人，山東省政府負責人表示：將慎重考慮并購項目，原則上不鼓勵外資控股。

　　8月中旬，本報獲悉天潤曲軸并購項目已獲省發改委批準。8月16日，本報又在頭版頭條公開報道了"山東省地方政府上有政策下有對策，將行業龍頭企業化整為零拆著賣"。很快，國內眾多知名媒體紛紛跟進，對天潤并購項目提出了質疑和批評，在輿論界和行業內外造成極大影響，相關報道一度成為網絡上點擊率飆升的焦點新聞。

　　很快，內燃機協會名譽理事長何光遠給國家高層領導作的情況匯報，得到明確批示："山東曲軸總廠外資控股項目先暫停對外談判，待國務院有關規定出臺后再議。"

　　為及時了解山東省對中央批示的執行情況，同時深入調查該項目的有關問題，應本報及新華社、經濟日報社、中國汽車報社等數家媒體要求，內燃機協會牽頭提出了聯合采訪計劃。8月18日，協會將聯合采訪聯系函同時發至：山東省發改委，山東省外經貿廳，威海市、文登市政府有關職能部門及負責人，山東曲軸總廠，蒂森克虜伯，采訪時間定為8月21日~9月7日。本報得知，幾天后，內燃機協會先后收到威海市及文登市發改委復函，表示同意接受采訪。而山東省發改委在電話中給內燃機協會的答復是，按省里領導批示意見，他們要對此事進行調查，建議聯合采訪往后推推，待他們的調查結果出來再進行。

　　據內燃機協會電話記錄，雙方最后一次通電話時間是9月4日上午。協會怎么也沒想到，48小時后，他們得到的消息是"生米煮成了熟飯"。

　　面對這個結果，內燃機協會再次向本報表明："我們不會讓這件事就這樣不了了之。我們一定要問一問山東省及威海市有關部門為何對國務院相關批示置若罔聞？"同時，他們也表示："內燃機協會絕不是反對利用外資，但是我們強調提高利用外資的質量。利用外資要遵守我們國家法律的規定，要有利于行業的自主創新，要符合行業可持續發展的方向。如果外資搞惡性并購，我們堅決反對。"

　　解讀國家政策：并購疑點浮出水面

　　疑點一:曲軸產品是否屬于限制外商控股類？

　　今年6月正式發布的《國務院關于加快振興裝備制造業的若干意見》明確指出：大型重點骨干裝備制造企業控股權向外資轉讓時，應征求國務院有關部門的意見。

　　《意見》同時指出，國家將重點發展裝備制造業的16個關鍵領域，大功率柴油機等配套裝備恰在其列。天潤曲軸公司是目前國內最大的內燃機曲軸配套生產企業，擁有國際先進水平的曲軸生產線，年產各類曲軸50多萬支，為一汽大柴、東風康明斯、上柴、玉柴、濰柴等國內知名品牌發動機配套，國家曲軸技術中心就設在這里。

　　疑點二:鋼質曲軸是不是天潤的優勢產品？

　　隨著中國汽車、船舶、大型工程機械及發電設備工業的發展，相關產業政策對配件趨向更高端的要求非常明確，而鋼質曲軸就屬于高端曲軸，是未來的發展方向。據內燃機協會介紹，天潤曲軸公司雖然是從鐵質曲軸起步的，不過目前企業的優質資產都在鋼質曲軸生產線上，價值一千多萬元人民幣的進口設備就有多臺。可以預見，鋼質曲軸將是天潤未來生產、利潤的增長點。本報從相關渠道得到的統計數據也證實了這一點：2005年，天潤鋼質曲軸贏利近600萬元，鐵質曲軸則虧損320萬元。而今年上半年鋼質曲軸的利潤已高達800多萬元，鐵質曲軸卻仍然虧損。

　　疑點三:1.8億美元與9500萬美元、40%與80%是數字游戲？

　　按現行的《外資投資項目核準辦法》，投資額在1億美元以上的外商投資項目應由國家發改委核準，地方發改委僅有權核準1億美元以下的項目。今年初，蒂森克虜伯和天潤曲軸簽署了并購協議，總投資為1.8億美元，注冊資本為7200萬美元，蒂森克虜伯占80%的股份。并購方案于4月份報到國家商務部，5月份被告知不予批準。但是到了7月份，該項目再次報到地方發改委時，原計劃總投資額1.8億美元被分拆至9500萬美元，7200萬美元注冊資本被分拆至4000萬美元。跨國公司歷時近兩年精心做出的1.8億美元并購方案，僅耗時兩個月就如此輕輕松松縮水了近半截？除了數字游戲，還能找到其他解釋嗎？

　　從地方發改委公布的并購方案中透露的信息是，雙方的合作是蒂森克虜伯先購買天潤曲軸有限公司鋼軸部分資產成立獨資公司，然后由中方回購獨資公司的20%股份成立合資企業。并購完成后，在蒂森克虜伯公司持有的80%股份中，主要是并購了天潤曲軸有限公司中美國美林集團持有的40%的資產。天潤曲軸之前由民營企業山東曲軸總廠與美國美林合資，前者控股60%，后者持股40%。事實上，此80%如何能和彼40%劃上等號？此80%是完完全全的優質資產鋼軸部分，而彼40%中則包含了一半的鐵軸資產。

　　疑點四:并購是否會造成壟斷？

　　商務部等6部委今年8月發布的《關于外國投資者并購境內企業的規定》，類似于天潤曲軸這樣專業市場占有率在50％以上企業的并購案，將被嚴格審查評估。該《規定》第五十一條指出，并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25%，投資者應就所涉情形向商務部和國家工商行政管理總局報告。第五十二條、第五十三條規定：一旦商務部和國家工商行政管理總局認為可能造成過度集中，妨害正當競爭、損害消費者利益的，自收到規定報送的全部文件之日起90日內，共同或經協商單獨召集有關部門、機構、企業以及其他利害關系方舉行聽證會，并依法決定批準或不批準。

　　由于目前天潤曲軸的國內市場占有率在50%~65%，控股其鋼質曲軸業務80%的蒂森克虜伯將很有可能達到"在中國的占有率達到25%以上"。

　　據本報了解，蒂森克虜伯是全球最大的曲軸制造商，其在中國市場的戰略部署清晰詳細，主要目的是分層次、分步驟占領中國市場。據專家估算，如果在中國市場獨資建立及經營同等規模的曲軸企業，投資額將遠高于1億美元，其時間亦遠遠不止1年。這個合資項目使蒂森克虜伯以9500萬美元的投入，迅速獲得了在中國市場的曲軸生產能力，并掌握了銷售渠道。

　　疑點五:行業協會與同業企業的意見權重到底有多大？

　　《關于外國投資者并購境內企業的規定》第五十一條規定，外國投資者并購境內企業有以下四種情形之一，投資者應就所涉情形向商務部和國家工商行政管理總局報告：并購一方當事人當年在中國市場營業額超過15億元人民幣；1年內并購國內關聯行業的企業累計超過10個；并購一方當事人在中國的市場占有率已經達到20％；并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25％。雖未達到前款所述條件，但是應有競爭關系的境內企業、有關職能部門或者行業協會的請求，商務部或國家工商行政管理總局認為外國投資者并購涉及市場份額巨大，或者存在其他嚴重影響市場競爭等重要因素的，也可以要求外國投資者作出報告。

　　內燃機協會表示，該條款賦予了協會對行業的監督職能，協會有責任也有義務站在產業和國家利益的角度，對天潤并購項目提出質疑。內燃機協會建議，應組織有關專家對該項目進行充分的論證。

　　據本報了解，同屬曲軸行業優勢企業的遼寧丹東518廠在得知蒂森克虜伯并購天潤曲軸的消息后，很明確地向內燃機協會名譽理事長何光遠表示："反對天潤和外方合資。中國曲軸行業完全有能力靠自己的力量趕上世界先進水平。"

　　雖然疑點頗多，但蒂森克虜伯并購天潤曲軸項目獲批已是不爭的事實。接下來，由內燃機協會牽頭的媒體聯合采訪能否成行？國家主管部門的禁令是否不了了之？事態會不會再次出現逆轉？本報將繼續關注并就相關問題展開深度調查和報道。

作者：余早早 來源：中國工業報