外資并購:“政策之手”偏向何方?

凱雷收購徐工案批復進入倒計時，法國SEB并購蘇泊爾案再起波瀾———

　　凱雷收購徐工案出現重大轉折：徐州工程機械科技股份有限公司近日發布公告稱，凱雷亞洲投資基金專為收購徐工機械成立的投資子公司———凱雷徐工將以總價18.01億元人民幣的等額美元，收購徐工集團工程機械有限公司，這表明凱雷收購徐工案批復進入倒計時。

　　與此同時，另一家外資并購———法國SEB并購蘇泊爾案則再
起波瀾，中國商務部欲舉行反壟斷審查聽證會。

　　凱雷買價提高近兩成

　　一年前，S徐工公告了集團改制情況，并向商務部、國資委等部門申報了方案，不過方案目前仍未獲批。在這段時間內，三一重工執行總裁向文波在博客中對凱雷收購的質疑，引起了對國家產業安全和國資轉讓價格的廣泛關注和討論。

　　在有關各方的共同推動下，凱雷不得不調整了收購比例和價格。根據徐工集團、徐工機械和凱雷簽署的《股權買賣及股本認購協議》及其修訂協議顯示，凱雷同意以相當于人民幣1217132353元的等額美元購買徐工集團所持有的徐工機械40.32％股權。同時，徐工機械在現有注冊資本人民幣1253013513元的基礎上增資人民幣242518744元，全部由凱雷認購，應支付的對價為相當于人民幣584223529元的美元。股權轉讓及增資完成后，凱雷與徐工機械組成新的合資公司投資總額為人民幣42億元，注冊資本為人民幣14.95532257億元，徐工集團和凱雷徐工分別持有50%股權。

　　摩根報價曾高9.75億元

　　凱雷收購徐工案，緣起于2003年4月江蘇省政府組織的國有企業改制項目推介會上。

　　當時，徐工集團作為江蘇省準備改制的幾百家企業之一，提出國有控股51%，民營或者外資參股49%的方案。消息一經傳出，中外企業紛紛加入爭奪行列。

　　在首先排除國企之后，經過與德隆的談判沒有結果后，民營企業也被排除在外。幾經周折，2005年8月，外資企業凱雷勝出。不過有媒體報道，當時，另一家參與競爭的外資企業———摩根大通亞洲愿意以31.94億元的對價(收購價)收購公司原有普通股中85%的股權。然而，比凱雷方案報價高出9.75億元的摩根大通亞洲方案，卻不知為何未被看中。

　　或許是凱雷方面的方案更有“吸引力”？凱雷方面表示，收購完成后，將在6至12個月內為徐工引進大型柴油發動機項目，在18至24個月內引進載重卡車項目。上述項目完工后，5年內將為徐州市帶來50億元以上的新投資，投資達產后，將為徐工機械帶來125億元的新增收入，為徐州市政府帶來每年8億元的新增增值稅收入。

　　國內反思外資“進入”

　　凱雷擬斥資31.94億元收購徐工機械公司85%的股權消息傳出后，引發了市場激烈的爭論。從今年6月8日開始，向文波接連在自己的個人博客上發表了一系列關于外資并購徐工不利于民族工業發展的文章，將外資并購和產業安全的爭議引向白熱化。

　　向文波的文章，質疑凱雷獲得徐工控股權實際投入只需2.55億美元(約合20億元人民幣)，而徐工作為國內工程機械行業的排頭兵企業，其價值應該遠遠超過凱雷的報價。向文波在博客質疑道：“凱雷作為一個私募基金，既無行業管理經驗，也無工程機械技術，更無市場網絡，除了2.55億美元之外，能給徐工的幫助在哪里？至于其他一些不著邊際的承諾，根本沒有任何約束力！”

　　凱雷收購徐工案引發的激烈爭論表明，過去國人對于外資的歡迎幾乎不考慮任何代價，而現在這種態度正悄悄發生變化：從審慎到說“不”，甚至提升到“愛國主義”的高度，國內對于外資深入開始反思。

　　凱雷放棄控股權競爭

　　向文波的博客風波，引起了有關部門及各界高度關注。

　　在此背景下，今年10月15日，凱雷亞洲投資基金與徐工集團在確認原競標方案中徐工機械股權估值，即“對徐工機械100％股權的估值為36億元人民幣”的基礎上，修改了方案并在北京簽署。新方案將凱雷投資入股比例從原先85%改為50%。收購方案顯示，凱雷收購徐工機械股權折合每股價格為2.41元，增資認購新股的價格同樣也為2.41元。而一年前的協議中，凱雷收購徐工機械82.11％股權的價格為相當于人民幣20.69125億元的等額美元，折合每股收購價為2.01元。可見，新的收購價格較原先提高了19.9％。

　　不過，向文波表示，向凱雷出讓50%股權仍然太高了。因為按照這樣的股權比例，還不能說中方對改制后的徐工機械具有絕對的控制力，與國家有關部門要求的原則還有差距。

　　啟動反壟斷審查程序

　　行文至此，先拋開凱雷收購徐工案，再看看另一家外資并購———法國SEB并購蘇泊爾的進展情況。近日，令人關注的法國SEB并購蘇泊爾一案也有了新進展：商務部已啟動反壟斷審查程序，并下發通知征求中國五金制品協會對蘇泊爾并購案的意見。

　　法國SEB并購蘇泊爾案涉及資金也高達20多億元，其主要內容為通過協議轉讓、定向增發和部分要約收購，SEB最終可能成為蘇泊爾的絕對控股股東，持股比例約在52.7%至61%之間。

　　消息一出，引起了國內炊具行業的普遍擔憂。其焦點就在于法國SEB由此將壟斷市場并擔心民族品牌流失。為此，曾在市場上兵戎相見的愛仕達、雙喜、順發等六家炊具企業因擔憂生存危機，8月29日緊急聚首北京，聯合對外發布了集體反對蘇泊爾并購案的緊急聲明。

　　有市場消息稱，商務部將在本月底或下月初就該并購案舉行聽證會，這將是商務部在國內針對外資并購，啟用反壟斷審查聽證會的第一個案例。

　　有關各方關注政策導向

　　其實，外資并購的爭論不斷，焦點在于如何看待。目前市場除了擔心民族工業發展、壟斷造成民族品牌流失等原因外，更擔心外國投資者通過要約收購、敵意收購等方式來并購中國上市公司，將會成為一種重要發展趨勢。

　　中國社科院工業經濟研究所工業發展室主任趙英就認為，大家認為徐工是工程機械，與國家安全關系不大。但是它提供了中國整個建筑機構行業的技術研發平臺。在中國許多產業里，一旦這個平臺沒有了，其他的零部件、技術開發就失去了載體，所以要妥善處理這些問題。

　　對此，不少專家觀點截然不同。他們認為有點夸大其辭了。商務部世貿司長李仲周表示，一些行業紛紛以經濟安全為借口，反對外資進入，這個風很不正常。徐工包袱很重，經營困難，如果反對外資，就只好等著虧下去了。

　　公說公有理，婆說婆有理。不過，外資對產業安全的“威脅”卻引起最高決策層的注意。管理層遲遲不批凱雷收購徐工方案、商務部就法國SEB并購蘇泊爾方案欲舉行反壟斷審查聽證會，或許就是最好的證明。因此，市場人士認為，凱雷收購徐工方案、法國SEB并購蘇泊爾方案的最終命運，將是一塊試金石，能讓人們更清楚看到政策會倒向哪一邊。

來源:新民晚報