威海市發(fā)改委力挺并購方案:蒂森克虜伯并非整體并購天潤曲軸
記者從山東威海市發(fā)改委獲悉，該委針對目前媒體對天潤曲軸并購的有關情況首次公布了具體操作詳情。威海市發(fā)改委表示，蒂森克虜伯公司只對天潤曲軸有限公司非核心業(yè)務——鍛鋼曲軸進行部分資產(chǎn)并購，而非整體并購。天潤曲軸有限公司的核心業(yè)務——鐵制曲軸將由山東曲軸總廠獨資經(jīng)營。
美林急于出讓股權
據(jù)了解，持有天潤曲軸有限公司40%股權的美國美林集團，對天潤曲軸只有資金投入，沒有技術輸入，而且美林集團與山東曲軸總廠合資的期限即將于2006年年底到期，急于變現(xiàn)其所持股份，而天潤曲軸有限公司目前又缺少足夠資金回購美林集團的股份（約需1.6億元）。按照合資企業(yè)的合同，當中方無法回購外方的股權時，外方有權將股權轉(zhuǎn)讓第三方。因此，美林集團積極在國際上尋找新的投資商，而德國蒂森克虜伯公司早已準備進入中國曲軸市場，最終美林集團與蒂森克虜伯達成初步意向，蒂森克虜伯提出接受美林集團資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的前提是必須控股鍛鋼曲軸業(yè)務。
蒂森克虜伯公司下屬的曲軸公司是全球最大的曲軸制造商。威海市發(fā)改委認為，天潤曲軸有限公司如果與其進行戰(zhàn)略合作，不僅可以解決資金問題，更重要的是可以引進先進的生產(chǎn)技術，大大提升鍛鋼曲軸技術水平，以高質(zhì)量的產(chǎn)品打入國際市場。而天潤曲軸有限公司開展鍛鋼曲軸業(yè)務時間較短，對工藝的掌握和過程管理方面還不成熟，遠遠達不到國內(nèi)外新型發(fā)動機生產(chǎn)的配套技術要求，實際產(chǎn)能只能達到設計生產(chǎn)能力的50%，如不引進國外先進技術，鍛鋼曲軸業(yè)務將很難有新的發(fā)展。
因此，天潤曲軸有限公司于2004年開始與蒂森克虜伯公司進行商務談判。
并購分步實施
據(jù)威海市發(fā)改委透露，雙方的合作是蒂森克虜伯先購買天潤曲軸有限公司鋼軸部分資產(chǎn)成立獨資公司，然后由中方回購獨資公司的20%股份成立合資企業(yè)。并購完成后，在蒂森克虜伯公司持有的80%股份中，主要是并購了天潤曲軸有限公司中美國美林集團持有的40%的資產(chǎn)。
威海市發(fā)改委認為，按照原對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部2003年第3號令《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》和商務部2006年第10號令《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（2006年9月8日起施行），“本規(guī)定所稱外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，系指外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)”，而天潤曲軸有限公司原來就是合資企業(yè)。所以，蒂森克虜伯公司并購天潤曲軸有限公司部分資產(chǎn)項目，并非嚴格意義上的“獨資并購”，而只是根據(jù)雙方協(xié)議，采取分步實施的一種合作合資形式。
據(jù)悉，2004年天潤曲軸有限公司與蒂森克虜伯談判時，中國汽車行業(yè)的發(fā)展形勢非常好，蒂森克虜伯公司根據(jù)當時的市場情況，提出先期并購和后期擴大生產(chǎn)規(guī)模總投資為1.8億美元，注冊資本7200萬美元。項目由蒂森克虜伯公司負責報批。2006年4月份蒂森克虜伯將并購和后期增資作為一個項目報到商務部進行審批，商務部出于某些方面的考慮，沒有給予核準。蒂森克虜伯公司根據(jù)項目的進展情況、美林集團急于退出的要求和市場需求的變化，決定調(diào)整投資方案——先完成并購項目，至于何時增資擴產(chǎn)，將根據(jù)市場需求和并購資產(chǎn)的運營情況另行商定。
威海市發(fā)改委力挺并購方案
據(jù)悉，文登、威海市對項目的申報資料進行了初審，于7月份將該項目報到山東省有關部門。該并購項目總投資9500萬美元，注冊資本4000萬美元。按照國家相關規(guī)定，并購金額低于1億元的項目無須國家發(fā)改委批準，當?shù)匕l(fā)改委就有權批復。而威海市發(fā)改委認為，該項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策，所并購資產(chǎn)中沒有國有資產(chǎn)，并經(jīng)股東大會表決通過，完全屬于市場經(jīng)濟主體的企業(yè)行為，不存在知識產(chǎn)權的流失，不牽扯到高新技術，不會對國家經(jīng)濟安全構成威脅。
目前，山東省有關部門按照正常的審批程序，分別于7月24日、8月8日對該項目給予了核準、批復了合同章程、完成了注冊。
威海市發(fā)改委表示，該項目合作雙方在談判中，沒有給予外方國家政策以外的任何優(yōu)惠。并且雙方約定，在談判期間，天潤曲軸有限公司鍛鋼曲軸所有的技改投入全部暫停，失去了很多發(fā)展機遇，企業(yè)經(jīng)濟效益已呈下滑趨勢。雖然該合作項目投資規(guī)模不大，但如果本次合作不能順利完成，將會對天潤曲軸有限公司的發(fā)展造成更大損失。（徐虞利）
來源：上海證券報