萬隆沒講完的股權故事收購雙匯高盛為何得手

雙匯集團董事長萬隆今年66歲。

雙六，在中國人的語匯中寓意吉利。這也是一個老人頤養天年的年紀。

在萬隆66歲這一年，他統領的中國最大的肉類制品企業——河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司（以下簡稱雙匯集團）發生了兩件相當重要的事件：其一，雙匯集團在這一年的銷售總額突破200億元，成為全國最大的肉類加工基地。其二，雙匯集團國有產權被整體轉讓給國際投資者。

高盛得手

4月26日，雙匯集團國有股產權轉讓的招投標結束。此次勝出者并非如先前人們所預想，由JP摩根旗下的私人股權投資公司CCMP獲得。

兩大海外知名投行——美國高盛集團（高盛）與鼎暉中國成長基金Ⅱ，此次作為一個聯合的整體，共同授權香港羅特克斯有限公司以20.1億元人民幣的價格接手了雙匯集團這部分資產，高于招標底價近一倍。

根據雙匯集團在北京產權交易所公布的財務數據顯示，雙匯集團總資產合計22.23億元，抵沖掉15.55億的負債，凈資產為6.68億元。上市公司雙匯發展（00895）是雙匯集團的核心資產，雙匯集團持有18341.63萬股雙匯發展股權（占雙匯發展的35.72%），按照雙匯發展2005年年報中每股3.23元的凈資產計算，集團中上市部分的凈資產就達到5.92億元。

此前，人們并不看好高盛。高盛集團及其聯盟伙伴鼎暉投資，在去年香港上市的南京雨潤公司中持有超過10%的股份。而雨潤恰恰是雙匯在中國的最大競爭對手。

但在這場由北京產權交易所有限公司、漯河市國資委和國信招標有限責任公司聯合組織的招標中，高盛和鼎暉還是成了最后的贏家。

這將是今年以來金額第二大的外資入股中國消費業的案例，之前是英博啤酒集團1月以6.14億歐元收購福建雪津啤酒100％股份，開拓中國啤酒市場。國際投資者仍然對增長型行業感興趣，在中國，消費品市場是增長潛力較大的行業之一。

高價的贖買

在雙匯集團國有產權轉讓結果公布前，雙匯發展率先交出了股權分置改革方案。向流通股股東按每10股流通股獲得2股的比例執行對價安排。同時，該方案透露，除了其第一大股東雙匯集團國有產權將整體轉讓給戰略投資者外，其第二大股東漯河市海宇投資有限公司（下稱海宇投資）也將所持有的雙匯發展的股權轉讓給戰略投資者。

盡管雙匯發展董秘祁勇耀，稱此戰略投資人是否為集團產權收購者并無確定說法，但雙匯集團一位不愿透露姓名的高管對《財經時報》表示，兩者應該就是同一家，不過從集團層面目前還沒有任何的正式書面證明。

海宇在產權轉手前夜退出上市公司，應該并非因為股改。

從目前的股權分置改革看，支付對價雖然會導致非流通股股東持股比例減少，但是通過市場除權，原來非流通股股東幾乎不會有多少損失。

海宇公司注冊于2003年6月10日，工商局登記三天以后，以4.02億元獲得雙匯發展25％的國家股（8559.25萬股），成為雙匯發展第二大股東。這間公司成立伊始就被看作是公司高管MBO的過渡性公司。

按照雙匯集團內部人士對《財經時報》的說法，海宇的16個自然人股東很多只是普通市民，在收購雙匯發展股權以前，他們相繼在漯河市建設銀行貸款數百萬到幾千萬元不等。最多達到2400萬元左右。

自海宇成為雙匯發展第二大股東后，雙匯發展開始了高額派現。資料顯示，近幾年雙匯現金分紅與當年度可分配利潤之比為：2004年度10派6元占121.5%；2003年度10派7元占106.9%；2002年度10派5元占99.81%.而2005年也達到了10派5元。在2003年與2004年，海宇僅現金分紅就獲得13694.8萬元（含稅）。

海宇投資實施整體轉讓，打破了人們關于雙匯集團管理層MBO的猜想，更像是一場隆重收場的完美套現。如果仍然是海外戰略投資人接手，雙匯發展將最終成為一間被外資控股的上市公司。

除了海宇投資，另一間與雙匯管理層密切相關的海匯公司也在股改和股權轉讓前完成了自己的歷史使命。

海匯于2002年6月28日在漯河成立，注冊資本為11868萬元，其50名自然人股東均為雙匯高管，出資從2900萬元至50萬元不等。第一大股東和法定代表人正是萬隆。短短三年時間，海匯通過投資與雙匯集團有關的各子公司，所獲得的稅后凈利潤達1.3億元。公司在2005年注銷，在這之前，海匯的部分公司股權則被轉讓給上市公司。

企業家雇傭資本

萬隆從事的是一件最古老的產業——殺豬賣肉。而他本人也通常被描述成一個相當樸實的農民企業家形象，總是說“我不過是個殺豬的，有啥好說的”。他最喜歡做的事是“把豬殺好”。

但把豬殺好殊非易事。

1984年，他開始管理這家企業，當時還是叫漯河肉聯廠，自1958年成立后連續26年虧損?？傎Y產只有468萬元，累計負債卻高達534萬元?，F在，雙匯集團則已經是一個擁有60多家子公司、銷售額200億元以上、總資產50多億元的跨行業、跨地區、跨國經營的大型食品集團。

66歲的萬隆選擇這樣一個時點來完成企業國際化最關鍵的一次跳躍，他必須考慮的是企業的長遠發展。 萬隆曾說：“什么時候雙匯從我手里交出去了，還能保持現在的發展勢頭，你再說我是成功人士?！?br>
因為幾個緣由，雙匯集團必須實施國有股權整體轉讓，其一是方便變現集團管理層股權；其二稀釋國有股權；其三是完善公司治理，加強控制；其四是建立與其發展規模相匹配的融資平臺。

對這樣一家到“十一五”末，要進入世界肉制品行業前三強，銷售收入達到500億元的企業來說，必定要有一個與之匹配的融資平臺。

此次雙匯集團國有股轉讓必須符合的四個條件分別是：外資投資者；必須是財務投資者；原管理層不變；稅收留在當地。

通常而論，經理人市場的核心是誰來買賣經理人，誰給經理人定價。私人企業當然有積極性給經理人定價，國有企業通常的情況是沒有人會為經理人定價。但在現實當中，其實更多的時候是企業家雇傭資本，在資本泛濫而職業經理人稀缺的的時代，你能想象一個美國的投資基金經理來到遙遠的中國中部城市去管理如何殺豬賣肉嗎？

雙匯的故事還遠遠沒有寫完，戰略投資人一定會退出，接任者究竟是誰？國際投資人難道也只是一個搭橋的角色？已經放棄了管理層持股計劃的萬隆和他的團隊是否還能繼續掌控雙匯？在國際資本完成了對雙匯管理層的贖買后，職業經理人的的聲音究竟還能有多大？最重要的是，萬隆會真的放棄他一手培育大的雙匯的控制權嗎？

記者王婷