解讀外資并購紅線里里外外

“十一”黃金周短暫休假之后，財經界又將目光轉向了徐工并購案的最新進程。

　　現在，距協議的到期日10月25日只有不到半個月時間，這一2006年最轟轟烈烈的并購案，歷經反復，仍命懸一線。

　　“紅線”內外的博弈

　　9月22日，對于媒體報道的被列入禁購名單一事徐工集團予以公開否認。消息稱，“徐工集團在發改委正在協同相關部委研究一份關于限制外資并購國內重大裝備企業的‘加強管理裝備制造業重組并購工作’的文件草案中，被列入禁購名單。”

　　縱觀全局，上升到“經濟安全”層面的并購案在今年集中出現卻并非偶然。

　　外資并購從無聲無息的快步潛行到今天的不得以大張旗鼓，反映出無論決策層還是普通的經濟界人士，都需要用認真的目光來審視這一經濟發展過程中的必然現象。

　　在國內的反對聲中，凱雷收購徐工案正面臨胎死腹中。官方既然否定了原有的方案，那么凱雷就只能選擇退出或者重新修訂方案。最新消息稱，凱雷仍然咬定青山不放松，正計劃將收購股份比例調低。但即使調整方案，距離徐工并購案協議的到期日也只有半個月時間。如此命懸一線，與決策層關于外資并購“紅線”的設立大有關系。

　　如果說，幾年前，有關部門對外資并購的實質效果由于缺乏觀察周期而無從規范的話，現在，他們開始行動了：在最新的有關政策中，已經明令禁止了多項并購行為。如境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯關系的境內的公司，應報商務部審批。當事人不得以外商投資企業境內投資或其他方式規避前述要求。

　　還有，當外國投資者并購境內企業并取得實際控制權，涉及重點行業、存在影響或可能影響國家經濟安全因素或者導致擁有馳名商標或中華老字號的境內企業實際控制權轉移的，當事人應就此向商務部進行申報，未予申報，但其并購行為對國家經濟安全造成或可能造成重大影響的，商務部可以會同相關部門要求當事人終止交易或采取轉讓相關股權、資產或其他有效措施，以消除并購行為對國家經濟安全的影響。

　　種種規定的出臺為外資并購設定了清晰的“紅線”，越線者將后果自負。

　　然而，由于對有關條件的認定依舊缺乏強有力的實施細則，于是，對于很多外資并購進行時中的公司而言，博弈仍將繼續：除徐工案外，舍弗勒收購洛軸、克虜伯收購曲軸等都還掙扎在紅線附近。

　　外資并購的真實需求

　　在中國經濟高速增長的今天，國內并購市場不斷升溫，這不僅是國內產業升級的內在需求，更是全球產業轉移、資本轉移的外力所致。

　　2005年以來，亞洲并購最有吸引力的市場就在中國。而隨著中國為外資并購創造了良好的政策環境，外資通過并購進入中國的時機和條件越來越成熟。

　　而凱雷徐工并購之所以成了2006年財經界最引人注目的事件，正是人們對外資跨國并購活動的關注升級必然的結果。

　　其實，外資并購在一些非“經濟命脈”行業早就快步潛行。在一些快速消費品如食品行業，外資并購活動早已開花結果。

　　青島啤酒與美國著名啤酒釀造商AB公司的并購案例就是典型的例子。青啤可以借此向國際大公司邁進，而AB公司作為全球最大的啤酒生產商，看中的就是中國高速增長且巨大的市場。

　　在業內巨頭紛紛引入戰略投資者后，一向宣稱“不引入外資”的燕京啤酒也坐不住了。自今年年初以來，燕啤將引進戰略投資者的傳言在業內引起了震動，具體化為“燕啤將以定向增發的方式引進比利時英博啤酒為戰略投資者，發行價初定為21元，且此事將于十一前后發布公告”。對此，燕京啤酒集團公司發表聲明明確表示：不缺資金和技術的燕啤，沒有引入外國戰略投資者的任何計劃。

　　無風不起浪。作為我國啤酒三巨頭之一的燕啤，也是目前國內五大啤酒企業中惟一未與國際性啤酒集團結盟的公司，雖然引入外資的消息尚未得到最后證實，但從產業整合的角度而言，引進戰略投資者，特別是有經驗的國際戰略投資者，對于企業自身在行業整合中立于主動地位卻有著實質的意義。此外，從外資角度而言，外資并購的外在動力也不容小覷：外資看著燕啤“眼饞”，隨著燕京在國內整合腳步前進，G燕啤(000729)的競爭力和產品結構也在穩步優化，逐步提高高檔產品的比重。2005年，公司高檔啤酒銷售量已經達到106萬千升，占總銷售量的37.2%；而產品類型也從傳統的11度清爽拓展至純生、精品、純麥、冰啤等20多個品種。整體上看，噸啤酒的單價穩步上升，2005年平均噸銷售價格已經達到1865元，比2002年上升了318元，升幅為20%。正是看中了燕啤的行業地位和利潤成長性，外資才會花大氣力試圖吃到這口“香餑餑”。

　　燕京能否和外資聯姻結果我們不得而知，但可以確定的是，不管自己愿不愿意，在資本市場交易平臺上，被并購當然是因為別人看中了企業的價值和成長性，因此，在政策底線之下，對上市公司而言，被并購只是砍價的問題，和情不情愿無關。

　　在證券市場，某只股票只要存在并購概念，尤其是外資并購概念，必然受到熱烈關注。諸如全流通后第一例部分要約收購案，法國SEB并購炊具制造業“領頭羊”蘇泊爾；制造行業，有頗受爭議至今懸而未決的凱雷徐工并購案。這些存在外資并購概念的股票，這一系列的并購完成時、進行時、將來時，成為了2006年資本市場的主旋律。

　　A股上市公司幾乎囊括了所有行業中最具競爭實力的企業，隨著全流通的形成和資本市場對外資的全面開放，發生在A股市場上的購并就將成為既符合邏輯、也符合現實的趨勢。而境外機構投資者已經早早在A股市場開始布局，至今愈演愈烈。

　　統計數據顯示，從2005年起，我國跨國并購市場無論是在交易金額還是在發生數量上都達到一個新的高度。

　　2006年上半年共發生21起并購事件，其中13起披露收購價格，平均規模為1.60億美元。上半年中國并購市場發展良好。跨國并購總額超過20億美元。而且外資并購存在“門檻效應”的，越是門檻高的行業或企業，越會引起關注。今年1月23日全球第一大啤酒巨頭比利時英博啤酒集團以7.45億美元的最高報價競走了雪津39.48%的國有股權，英博收購雪津使英博成為中國這一世界上最大啤酒市場中份額第二的啤酒制造商，僅次于青啤集團，而且其大手筆的標的———雪津啤酒還不是上市公司，其目前年產僅72萬噸，實際凈資產僅5億多元。

　　“引進來”的政策演進

　　應該說，從一無所有“綠地投資”模式，到現在能夠引起足夠多的外資并購，說明中國經濟已經發展到了一個全新的階段。但一味的放任自流或者嚴防死守都不是最佳選擇。這時候，的確需要在合理范圍內設置某些“紅線”。

　　其實，設置“紅線”并非違反市場化的原則，從國際國內諸多實踐來看，出于經濟安全等因素的考慮，一國為外資并購設置限制條件是符合邏輯的。

　　不過，這一切的推進卻非直線一條。

　　它歷經了全封閉———半開放———無條件開放———有選擇開放的演進模式。

　　早在2002年11月8日，《利用外資改組國有企業暫行規定》出臺；2003年3月7日，外經貿部、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局聯合發布了《外國投資者并購境內企業暫行規定》，并于2003年4月12日起施行，這一規定被業界認為是并購市場對外資的全面開放。

　　一年后的2004年4月16日，首例外資并購上市公司個案落聽，三星正式掌控賽格。到后來的世界第六大啤酒生產商紐卡斯爾高價收購重慶啤酒的股權、柯達高價收購樂凱膠片的股權、達能亞洲高價收購光明乳業股權等等，在證券市場上的上市公司中外資并購題材層出不窮。

　　2005年底，五部委聯合發布了《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》。按照《辦法》，外國投資者投資國內證券市場的方式，除了QFII或者B股這兩條路，又增加了戰略投資，《辦法》同時也對外資持股比例也有所設限。

　　而最新由商務部起草的《外國投資者并購境內企業規定》，則應該視為對2003年暫行規定的修正，其主要內容被評價為是“基于對全球經濟形勢發展趨勢的判斷而制定”。

　　而并購“紅線”的明確設定也是本次《規定》的一大特征。

　　到今年，前文提到的年初英博雪津聯姻中，如果雪津啤酒是上市公司，英博想持股也不是件容易事。今年8月，證監會也通過了《上市公司收購管理辦法》，開始倡導陽光的、市場化的并購。將持股5%以上視為收購的預警點，規定持股20%以上須作詳細信息披露，30%以上須采取要約方式或者向證監會申請豁免。

　　幾乎同時，商務部也在其網站上公布了《關于外國投資者并購境內企業的規定》(以下簡稱《規定》)，并于2006年9月8日起施行。《規定》是在前述《暫行規定》的基礎上進行修改和細化。其中，《規定》第六條第二款規定：如果被并購企業為境內上市公司，還應向國務院證券監督管理機構辦理相關手續。而《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》規定，外資在A股上市公司進行戰略投資，應向商務部申報，由商務部進行把關。

作者：張媛源　來源：中華工商時報